此时此刻，我坐在办公室里，我背后是一座金砖堆砌而成的墙，我面前是前来找钱的你。你大概很难想象，在我道貌岸然的平静外表下面，内心是多么的vulnerable……我为什么要把钱投给你啊？凭什么我会相信你美妙无穷的融资故事？假如这回我又被你忽悠了怎么办？

　　我真想大声地对你说：创业者兄弟，是你、绝对是你，掌握着VC的生死大权。

　　VC像是个大户人家的千金小姐，虽然腰缠万贯但毕竟是个柔弱女子，渴望爱情却害怕爱上了风流浪荡的唐璜，梦穿嫁衣却恐惧又遇上了一位负心郎。所以得千挑万挑，然后在结婚前，约法十张，讲好条件，做好最坏打算。

　　VC投资的原则性条件都是“自我保护性的”，你如果不能明确答应，那么咱们少说废话，好来好散。

　　A.优先股东（Preferred Shareholders）

　　VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作，去创造财富。但是VC当小股东，拿的是“优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，甚至每年每季度的计划方案，都得听VC说了算。

　　（创业者：啊！还有优先股东这种说法？公司董事会里不是少数服从多数的吗？）

　　B.创始人的期权股（Founder's Vesting Stock）

　　当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年，多则三年。

　　（创业者：岂有此理，我两年前卖了房子开公司，苦干到今天怎么连个股东都不是了？）

　　C.注资周期（Traunches）

　　VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的，分期分批向公司注资。（创业者：哎，一口气还吃不饱的啊！）

　　D.对赌条款（Put Options）

　　VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份……（创业者很急切：也就是说，那要是我做不到，不仅要减持我的股份，是不是还意味着下面的钱也就不进来了？）

　　E.核心团队非竞争条款（Key Person None-Compete）

　　核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。（创业者：那叫我怎么活呀？我除了这点儿手艺，别的什么都不会呀，你叫我去喝西北风啊！）

　　F.团队期权（ESOP）

　　VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。（创业者：我已经出让一大块股份给你们了，还要我再给啊，凭什么？）

　　G.上市失败（Rejected IPO）

　　公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。（创业者：什么？公司上不了市那也是我的错呀？再说，我到时候哪里去找这么多钱赔给你们啊？）

　　H.清算优先权（Liquidation Preference）

　　如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。（创业者：我们到了清算的时候都还是不平等的吗？）

　　I.独家谈判权（Exclusive Negotiation）

　　VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。（创业者：这是什么意思呢？是不是我和你们签了这份Termsheet，我不可以拿着它再去忽悠其它VC了？）

　　J.注资条件（Closing Conditions）

　　VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的……（创业者：天啊，问你讨点儿钱居然这么难啊……）（VC漫不经心：我只是公事公办把原则和你过一遍，说了你也不要急，因为所有的VC都是这么干的。）

　　……

　　聪明的女人和男人结婚时，应该参考VC的投资条款起草“结婚合约”，这样肯定可以保证女人在离婚时不会吃亏叫冤了。

　　博主：呦呦鹿鸣授权网络：风险投资网